France vs Allemagne : Equity Tokens

France vs Allemagne : la course aux equity tokens en Europe

La France et l’Allemagne, les deux plus grandes économies de la zone euro, ont adopté des approches distinctes pour encadrer la tokenisation d’actions. Cette comparaison analyse en profondeur les cadres juridiques, les infrastructures de marché, les acteurs clés et les perspectives dans chaque pays, en s’appuyant sur les données les plus récentes du marché.

Tableau comparatif détaillé

Le cadre français : DEEP et loi PACTE

La France a posé les bases de la tokenisation dès 2019 avec la loi PACTE (Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019), créant le DEEP (Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé) et le statut de Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN). Le DEEP autorise l’inscription de titres financiers non cotés sur un registre distribué, constituant le socle juridique de la tokenisation en droit français.

L’AMF considère que la tokenisation des actifs financiers pourrait constituer une tendance de long terme. Les acteurs traditionnels ont exprimé un fort intérêt pour les STO, les réglementations actuelles du Prospectus sont compatibles avec les STO, et le secteur de la gestion d’actifs n’est pas freiné par les réglementations existantes.

Le statut PSAN impose l’enregistrement obligatoire pour la conservation d’actifs numériques pour tiers et l’achat/vente contre monnaie légale, sous peine de 2 ans d’emprisonnement et 30 000 EUR d’amende. La transition vers le régime CASP sous MiCA est en cours, avec une période transitoire de 18 mois. Plus de 53 licences CASP ont été délivrées dans les États membres à novembre 2025.

Le cadre allemand : eWpG

L’Allemagne a adopté l’eWpG (Gesetz über elektronische Wertpapiere) en 2021, une loi sur les titres électroniques qui permet la dématérialisation des obligations et, depuis une extension ultérieure, des parts de fonds. L’eWpG crée deux formes de titres électroniques : les titres enregistrés dans un registre central (Zentralregisterwertpapiere) et les titres crypto (Kryptowertpapiere) enregistrés sur un registre distribué.

Le cadre allemand est considéré comme innovant car il a été l’un des premiers en Europe à reconnaître explicitement les titres basés sur DLT dans le droit national. Siemens a émis en septembre 2024 une obligation numérique entièrement dans le cadre eWpG existant, démontrant la maturité du cadre pour les émetteurs blue chip.

La BaFin supervise l’ensemble de l’écosystème. L’Allemagne figure parmi les premiers pays à délivrer des licences CASP sous MiCA, avec une date limite de conformité au 31 décembre 2025.

LISE SA vs 21X AG : deux modèles d’infrastructure

LISE SA, autorisée le 13 octobre 2025 par l’ACPR, est la première bourse d’actions entièrement tokenisée en Europe sous licence DLT TSS. Développée en collaboration avec la Banque de France, l’ESMA, l’AMF et la BCE, elle combine MTF et CSD sur blockchain et cible les PME et ETI françaises de moins de 500 millions EUR dans les secteurs énergie, infrastructure et défense. Les actionnaires sont CACEIS (Crédit Agricole), BNP Paribas et Bpifrance. Les premières IPO sont prévues début 2026.

21X AG (Allemagne) prépare l’admission d’actions et obligations tokenisées répondant aux critères d’éligibilité du régime pilote DLT. Le partenariat entre Tokeny et 21X vise à améliorer la compatibilité entre les tokens ERC-3643 et le système de trading/règlement DLT de 21X, permettant aux clients de Tokeny de coter leurs actifs sur un marché secondaire réglementé par l’ESMA.

L’avantage temporel de la France est significatif. LISE SA est opérationnelle et prépare ses premières cotations, tandis que 21X AG est encore en phase d’autorisation. Les deux opérateurs partagent cependant le même cadre du régime pilote DLT (Règlement (UE) 2022/858).

Euronext vs Deutsche Börse : stratégies de tokenisation

Euronext (6 700 milliards EUR de capitalisation, 1 900+ émetteurs) a investi 5 millions EUR dans Tokeny Solutions pour 23,5 % du capital, positionnant le groupe sur la tokenisation conforme via Ethereum public et le standard ERC-3643. Les revenus d’Euronext ont atteint 1,8 milliard EUR en 2025 (+12,1 %) dans le cadre du plan « Innovate for Growth 2027 ». Le lancement d’Euronext Securities en septembre 2026 couvrira France, Italie, Belgique et Pays-Bas.

Deutsche Börse a intégré le stablecoin EURCV de SG-FORGE dans son infrastructure et développe des capacités de tokenisation via Clearstream. Clearstream a lancé D7 DLT pour l’émission et la gestion de titres DLT conformes au CSDR, avec des essais réussis dans le cadre des ECB Trials 2024.

MNBC de gros : deux approches complémentaires

La Banque de France a lancé son programme de MNBC de gros en mars 2020, menant 12 expériences via la plateforme DL3S (blockchain permissionnée). Les travaux exploratoires de l’Eurosystème (mai-novembre 2024) ont impliqué 40 entités dans 9 juridictions, traitant plus de 1,59 milliard EUR en 200 transactions. La solution française (Full-DLT Interoperability) est l’une des trois retenues par l’Eurosystème, aux côtés de la Trigger Solution de la Deutsche Bundesbank et de la TIPS Hash Link de la Banca d’Italia.

Le Projet Venus (novembre 2022) a démontré le premier DvP cross-chain avec MNBC de gros entre la Banque de France (DL3S) et Goldman Sachs (GS DAP) pour une obligation BEI de 100 millions EUR. Le projet Appia explore un European Shared Ledger intégrant MNBC de gros, monnaie de banque commerciale tokenisée et instruments financiers tokenisés.

Émissions tokenisées : France en avance

SG-FORGE (filiale régulée de Société Générale) a émis 6 obligations tokenisées depuis avril 2019, de la première obligation foncière de 100 millions EUR sur Ethereum (Aaa/AAA) à des obligations vertes numériques et des émissions aux États-Unis. En Allemagne, Siemens a émis une obligation numérique en septembre 2024 dans le cadre eWpG.

La BEI a émis 6 obligations numériques cumulant près de 400 millions EUR, utilisant 4 plateformes différentes (Ethereum, GS DAP, HSBC Orion, so|bond). Ces émissions ont impliqué des banques centrales françaises et luxembourgeoises, confirmant le rôle pivot de la France dans l’infrastructure de règlement.

Actionnariat salarié : avantage français décisif

La France est championne européenne de l’actionnariat salarié coté avec 31 % de salariés actionnaires (EFES), un écosystème de 230 milliards EUR d’épargne salariale et des mécanismes juridiques sophistiqués (BSPCE, AGA, PEE). Les BSPCE représentent 67 % des plans d’intéressement en startup (91,3 % des French Tech), et 90 % des entreprises disposent d’un plan. La tokenisation des BSPCE via Blockpulse et Equify est déjà opérationnelle.

L’Allemagne ne dispose pas d’un équivalent structuré du BSPCE ni d’une culture d’actionnariat salarié aussi développée, ce qui limite les cas d’usage de la tokenisation dans ce domaine.

Financement des PME : deux écosystèmes comparables

Les deux pays comptent un nombre comparable de PME (3,43 millions en France, 3,5 millions en Allemagne). En France, Bpifrance a accordé un record de 20 milliards EUR de crédit en 2024. Près de 1 500 PME sont cotées sur Euronext, et le programme IPOready accompagne 160 entreprises par an. Le crowdfunding français a atteint un record de 1,02 milliard EUR en 2022 (+62 %) avec 58 plateformes equity.

Le financement alternatif français atteint 22,35 milliards USD en 2025, avec un TCAC de 14,4 % et plus de 200 prêteurs actifs. La BEI a financé 12,6 milliards EUR en France en 2024 via plus de 100 accords.

Réformes du régime pilote DLT : impact pour les deux pays

Les réformes proposées par la Commission européenne en décembre 2025 dans le Paquet d’Intégration des Marchés de Capitaux bénéficieront aux deux pays. Le seuil d’activité passe de 6 à 100 milliards EUR. La restriction des 500 millions EUR de capitalisation est supprimée. Un régime simplifié à deux niveaux est créé pour les petites plateformes. Les seuils par produit sont supprimés et les limites de durée des autorisations éliminées.

Le réglement MiCA, applicable pleinement en juillet 2026, harmonise le cadre pour les deux pays. Les obligations tokenisées restent exclues de MiCA (classées instruments financiers sous MiFID II). Le rapport ESMA de juin 2025 sur le fonctionnement du régime pilote guidera les prochaines évolutions.

Crowdfunding tokenisé : avantage français

La France domine le crowdfunding en Europe avec un record de 1,02 milliard EUR en 2022 (+62 %), 156 plateformes dont 58 en equity et 4-5 plateformes tokenisées actives (Tantiem, Slice, Lemox, CrowdX, We Take Part). Le cadre ECSP (European Crowdfunding Service Providers) harmonise le cadre européen avec 30 prestataires agréés en France. L’Allemagne, bien que dotée d’un marché de crowdfunding significatif, ne compte pas de plateformes tokenisées comparables.

Le financement alternatif français atteint 22,35 milliards USD en 2025 (TCAC 14,4 %), avec plus de 200 preteurs actifs. Bpifrance a accordé un record de 20 milliards EUR de credit en 2024 (+4,5 %), finançant 15 000 entreprises. Le fonds Bpifrance Entreprises a collecte 250 millions EUR avec un ticket a 500 EUR, donnant acces a 1 200 entreprises non cotees. La BEI a signe plus de 100 accords en France pour 12,6 milliards EUR en 2024.

Capital-risque et private equity : deux ecosystemes matures

Les deux pays disposent d’ecosystemes de capital-risque developpes. La France, troisieme hub startup europeen, represente 3,2 milliards USD en VC en 2025, avec 7,1 milliards EUR de levees en 2024 (723 operations). Le private equity français a cru de 400 % entre 2000 et 2024, atteignant 135 milliards EUR d’actifs sous gestion en 2025 avec 26 milliards EUR d’investissements en 2024.

La tokenisation du private equity represente une opportunite majeure pour les deux pays. Le dry powder de 30 milliards EUR en France et des montants comparables en Allemagne constituent un reservoir de capital pouvant financer des emissions tokenisees. L’initiative Bpifrance Entreprises (ticket a 500 EUR pour acceder a 1 200 entreprises non cotees) demontre la demande pour la democratisation du PE, que la tokenisation peut amplifier via le fractionnement natif des tokens.

Fiscalité comparée

En France, le PFU de 30 % (31,4 % en 2026 suite à la hausse des PS à 18,6 %) s’applique aux plus-values et dividendes d’actions tokenisées qualifiées d’instruments financiers. L’option barème progressif reste possible. Le PEA (exonération d’IR après 5 ans) n’est pas confirmé pour les tokens. La directive DAC 8, applicable au 1er janvier 2026, impose la declaration automatique des transactions tokenisees.

En Allemagne, l’Abgeltungssteuer (flat tax) de 26,375 % (25 % + Solidaritätszuschlag) s’applique aux gains en capital sur titres. Le cadre fiscal allemand pour les crypto-actifs prévoit une exonération après 1 an de détention pour les actifs numériques purs, mais les security tokens classés instruments financiers suivent le régime des valeurs mobilières classiques. L’ecart de 5 points entre le PFU français (31,4 %) et l’Abgeltungssteuer allemand (26,375 %) pourrait influencer les decisions de localisation des emetteurs.

Conclusion

La France dispose d’un avantage temporel et structurel avec LISE SA opérationnelle, le DEEP mature, un actionnariat salarié développé et SG-FORGE comme pionnier des émissions. L’Allemagne a posé les bases avec l’eWpG dès 2021 et bénéficie de la puissance de Deutsche Börse. Les deux pays collaborent via le partenariat Tokeny-21X et le standard ERC-3643.

À terme, le cadre européen unifié (régime pilote DLT + MiCA + CSDR réformé) devrait réduire les différences nationales. La compétition ne se jouera pas entre les cadres juridiques mais entre les infrastructures de marché (LISE vs 21X), les acteurs institutionnels (SG-FORGE vs Deutsche Börse) et la capacité d’attraction des émetteurs et investisseurs.

Analyses connexes : LISE SA, 21X, régime pilote DLT, Tokeny Solutions, Euronext vs LISE, STO vs IPO, actions tokenisées vs traditionnelles.