Droits des Actionnaires en Actions Tokenisées

Droits des actionnaires en actions tokenisées : mêmes droits, nouvelle exécution

Les actions tokenisées, lorsqu’elles qualifient d’instruments financiers au sens de MiFID II, confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits que les actions traditionnelles. Le principe de neutralité technologique affirmé par l’AMF garantit cette équivalence : la forme du titre (papier, électronique, blockchain) ne modifie pas les droits qui lui sont attachés.

Catalogue des droits de l’actionnaire tokenisé

Droits politiques :

• Droit de vote en assemblée générale (ordinaire et extraordinaire)
• Droit à l’information (documents comptables, rapports de gestion)
• Droit de poser des questions au conseil d’administration
• Droit de proposer des résolutions
• Droit de participer aux décisions collectives

Droits financiers :

• Droit aux dividendes proportionnellement à la participation
• Droit préférentiel de souscription lors d’augmentations de capital
• Droit au boni de liquidation en cas de dissolution

Droits patrimoniaux :

• Droit de céder librement ses actions (sous réserve de clauses statutaires)
• Droit de nantissement (mise en garantie des actions)
• Droit de transmission (succession, donation)

L’apport de la blockchain : exécution automatique

La tokenisation sur blockchain transforme l’exécution de ces droits grâce aux smart contracts :

Dividendes automatiques : Blockpulse encode les droits attachés aux actions directement sur la blockchain. Les distributions peuvent être exécutées automatiquement à la date prévue, sans intervention manuelle.

Vote en assemblée : Le vote sur blockchain garantit la traçabilité, l’horodatage et l’inaltérabilité du vote, tout en facilitant la participation à distance.

Preuve de propriété : Chaque mouvement s’inscrit de façon indélébile dans les registres. La propriété est prouvée par le registre distribué, opposable aux tiers dans le cadre du DEEP.

Vesting automatisé : Pour les BSPCE (utilisés par 67 % des startups françaises) et les AGA, le calendrier de vesting peut être encodé dans le smart contract, avec libération automatique des titres aux dates prévues.

Cadre juridique applicable

Le droit des sociétés français s’applique intégralement aux actions tokenisées émises par des sociétés françaises :

Sur LISE SA, les sociétés cotées doivent convertir toutes les actions en forme tokenisée, garantissant que le registre blockchain constitue l’unique source de vérité sur l’actionnariat.

Actionnariat salarié et droits spécifiques

L’actionnariat salarié tokenisé soulève des questions spécifiques de droits :

BSPCE tokenisés : 91,3 % des entreprises French Tech privilégient les BSPCE. La tokenisation ne modifie pas les droits : le bénéficiaire conserve le droit de souscrire des actions à un prix fixé, avec une taxation uniquement à la cession (PFU 30 %).

AGA tokenisées : Le plafond a été porté de 10 % à 15 % du capital social par la loi du 29 novembre 2023. La contribution patronale de 30 % s’applique indépendamment de la forme du titre. TotalEnergies a attribué 100 actions par salarié le 29 mars 2024.

Épargne salariale : Les 230 milliards d’euros d’encours d’épargne salariale (fin 2025) pourraient à terme être gérés via des tokens, avec 13 millions de salariés bénéficiaires.

Protection des investisseurs

Les mêmes protections s’appliquent aux détenteurs d’actions tokenisées :

• Obligation d’information périodique de l’émetteur
• Régime des offres publiques (OPA, OPE)
• Protection contre les abus de marché
• Droit de retrait (dans certaines conditions)
• Recours auprès du médiateur de l’AMF

La blockchain ajoute une couche de protection supplémentaire : l’immutabilité du registre empêche la falsification des registres d’actionnaires, et la transparence on-chain facilite la détection d’opérations suspectes.

Limites et points de vigilance

Risque de perte de clé privée : La perte de la clé privée du portefeuille numérique peut entraîner la perte d’accès aux actions. Les mécanismes de récupération doivent être prévus par la plateforme.

Clauses statutaires : Les clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité prévues dans les statuts s’appliquent aux actions tokenisées. Leur exécution via smart contract nécessite une programmation conforme aux statuts.

Fiscalité : Le régime fiscal dépend de la qualification du token. PFU de 30 % (31,4 % en 2026) si instrument financier, avec une incertitude sur l’éligibilité au PEA.

Conclusion

Les droits des actionnaires tokenisés sont identiques à ceux des actionnaires traditionnels, mais leur exécution est transformée par la blockchain. Smart contracts, registre immuable et accès direct créent une expérience actionnariale plus efficace, plus transparente et potentiellement plus engageante.

Analyses connexes : dividendes sur tokens, vote blockchain, PEA et actions tokenisées, BSPCE.

Actionnariat salarié et tokenisation en France

L’actionnariat salarié français est un écosystème de 230 milliards EUR d’encours d’épargne salariale (fin 2025, +15 %), bénéficiant à près de 13 millions de salariés. Le PEE concentre 166 milliards EUR dont 70 milliards en fonds d’actionnariat salarié. Les BSPCE représentent 67 % des plans d’intéressement en startup (90 % des entreprises French Tech disposent d’un plan), et 4 % du capital du CAC 40 est détenu par les salariés.

La France est championne européenne de l’actionnariat salarié coté avec 31 % de salariés actionnaires (EFES). Les investissements ont atteint 4,71 milliards EUR en 2024 (+5,4 %), avec un taux de souscription record de 53 %. La loi de partage de la valeur de 2023 a relevé le plafond d’AGA de 10 % à 15 % du capital, et depuis janvier 2025, les entreprises de 11 à 49 salariés doivent mettre en place un dispositif de partage de la valeur.

Blockpulse propose des BSPCE 100 % digitaux sur blockchain via le cadre juridique du DEEP. Equify couvre RSU, Stock Options, BSPCE et Tokens. La tokenisation simplifie le suivi de l’actionnariat salarié, automatise les droits via smart contracts et offre une liquidité accrue sur les marchés secondaires numériques.

Cadre réglementaire : le régime pilote DLT

Le régime pilote DLT de l’Union européenne, entré en vigueur le 23 mars 2023 sous le Règlement (UE) 2022/858, constitue le cadre réglementaire expérimental pour la négociation et le règlement de titres tokenisés. Trois types d’infrastructures sont autorisés : les DLT MTF (Systèmes Multilatéraux de Négociation), les DLT SS (Systèmes de Règlement) et les DLT TSS (Systèmes de Trading et Règlement combinés).

Trois opérateurs majeurs ont obtenu leur autorisation. LISE SA (France) a reçu sa licence DLT TSS en octobre 2025, développée en collaboration avec la Banque de France, l’ESMA, l’AMF et la BCE, ciblant les PME et ETI françaises valorisées en dessous de 500 millions EUR. Securitize Europe (Espagne) a été autorisée en novembre 2025, premier TSS du régime pilote construit sur un réseau public crypto-natif (Avalanche). 21X AG (Allemagne) prépare l’admission d’actions et obligations tokenisées.

Les réformes proposées par la Commission européenne en décembre 2025, dans le Paquet d’Intégration des Marchés de Capitaux, envisagent des changements majeurs : extension du champ à tous types d’instruments financiers, augmentation du seuil d’activité de 6 milliards EUR à 100 milliards EUR, suppression de la restriction limitant les actions tokenisées aux entreprises de moins de 500 millions EUR, et mise en place d’un régime simplifié à deux niveaux pour les petites plateformes jusqu’à 10 milliards EUR d’émissions. Le processus législatif est prévu au moins jusqu’à fin 2026.

Le marché mondial des STO en perspective

Le marché mondial des Security Token Offerings (STO) a atteint 5,6 milliards USD en 2024, avec 75 émissions réalisées dans l’année. Les émissions cumulées de security tokens ont dépassé 10 milliards USD à mi-2025, et les prévisions tablent sur une croissance à 26,78 milliards USD d’ici 2033. Le TCAC est estimé à environ 19 % sur la période 2024-2033. L’Amérique du Nord domine avec 42 % des parts de marché, suivie par l’Europe à 34 %. L’adoption institutionnelle des titres numériques atteint 57 % au niveau mondial, portée par des acteurs comme BlackRock, Goldman Sachs et JPMorgan qui ont lancé des initiatives de tokenisation.

En Europe, les revenus de la tokenisation se sont élevés à 821,4 millions USD en 2024, avec un taux de croissance annuel composé projeté de 20,9 % entre 2025 et 2030. La Banque Centrale Européenne a contribué à la crédibilité du marché en traitant 1,59 milliard EUR en 200 transactions lors de ses essais de règlement DLT de gros en 2024. Le marché global de la tokenisation, incluant obligations et immobilier en plus des actions, a atteint 3,32 milliards USD en 2024 avec une projection à 12,83 milliards USD en 2032. Les prévisions les plus optimistes anticipent un marché des actions tokenisées de 2 000 milliards USD dans les cinq prochaines années.

Impact sur le financement des PME françaises

La France compte 3,4 millions de PME représentant 99 % des entreprises et plus des deux tiers de l’emploi. Le déficit de financement reste un défi structurel : une PME sur quatre échoue par manque de financement à court terme selon la Commission européenne, et 56 000 micro-entreprises et PME ont fait faillite entre janvier 2022 et janvier 2023 (+31 %). Le rapport OCDE 2025 confirme un environnement restrictif avec un glissement vers des financements de moindre envergure et à court terme.

Bpifrance a accordé un record de 20 milliards EUR de crédit en 2024 (+4,5 %), finançant 15 000 entreprises (+15 %). Le crédit bancaire reste accessible — 98 % des PME obtiennent leur prêt d’investissement au T3 2025 selon la Banque de France — mais le coût du crédit pour les PME s’établit à 3,51 % en décembre 2025. Les PME françaises bénéficient d’un accès comparativement meilleur : 72 % reçoivent le crédit intégral demandé (H1 2024), contre 66 % en moyenne dans la zone euro.

Le financement alternatif français a atteint 22,35 milliards USD en 2025, avec une prévision de croissance à 38,25 milliards USD d’ici 2029 (TCAC 14,4 %). Le crowdfunding, qui a atteint un record de 1,02 milliard EUR en 2022, et l’émergence des plateformes tokenisées (Tantiem, Slice, Lemox, CrowdX) offrent des voies complémentaires au crédit bancaire. Près de 1 500 PME sont déjà cotées sur les marchés Euronext, et LISE SA cible ce segment avec des coûts d’introduction réduits.

Cadre fiscal des actions tokenisées en France

Le régime fiscal des actions tokenisées dépend de leur qualification juridique. Si le token qualifie d’instrument financier au sens de MiFID II, les plus-values sont soumises au PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) de 30 % jusqu’en 2025, porté à 31,4 % à compter du 1er janvier 2026 suite à la hausse des prélèvements sociaux de 17,2 % à 18,6 % (PLFSS 2026 adopté le 16 décembre 2025). L’option pour le barème progressif de l’IR reste possible et peut être avantageuse pour les faibles revenus.

Les dividendes suivent le même régime : PFU 30 % ou barème progressif avec abattement de 40 %. Pour les investisseurs professionnels, le régime des BNC s’applique avec un taux maximal pouvant atteindre 45 %. L’éligibilité au PEA (plafond 150 000 EUR, exonération d’IR après 5 ans) reste une question ouverte — les critères portent sur la nature de l’actif et non sur sa forme.

La directive DAC 8, transposée par la loi de finances 2025 et applicable au 1er janvier 2026, impose aux prestataires de déclarer automatiquement aux autorités fiscales les transactions en crypto-actifs de leurs utilisateurs. Les BSPCE bénéficient d’un régime favorable : aucune charge à l’émission, PFU 30 % à la cession. Les AGA supportent une contribution patronale de 30 % et une imposition au barème progressif pouvant atteindre 65 % du gain global.

Euronext Paris et le marché boursier français

Euronext Paris, principale place boursière française, fait partie du groupe Euronext qui opère dans huit pays européens. La capitalisation boursière globale d’Euronext a atteint 6 700 milliards EUR en décembre 2025, avec plus de 1 900 émetteurs (contre 1 800 en 2024). Euronext Paris compte plus de 800 sociétés cotées et 5 300 investisseurs institutionnels.

Le CAC 40, indice de référence des 40 plus grandes capitalisations françaises, pèse entre 1 900 et 2 619 milliards EUR selon les périodes, représentant environ 20 % de la capitalisation de la zone euro. Les trois premières capitalisations sont LVMH (337,25 milliards EUR), Hermès (228,98 milliards EUR) et L’Oréal (212,16 milliards EUR).

Euronext Growth, marché MTF destiné aux PME enregistré comme SME Growth Market sous MiFID II depuis octobre 2019, permet des prospectus allégés et des obligations simplifiées. Près de 1 500 PME sont cotées sur les marchés Euronext. Le programme IPOready a accompagné 160 entreprises en 2025, le plus grand programme pré-IPO d’Europe. Les revenus d’Euronext ont atteint 1,8 milliard EUR en 2025 (+12,1 %) dans le cadre du plan stratégique « Innovate for Growth 2027 ». L’investissement de 5 millions EUR dans Tokeny Solutions (23,5 %) illustre le positionnement sur la tokenisation.