Marchés Secondaires pour Actions Tokenisées

Marchés secondaires pour actions tokenisées : la quête de liquidité

La création de marchés secondaires liquides est le défi central de la tokenisation des actions. Sans possibilité de revente, une action tokenisée n’offre qu’un avantage marginal par rapport à un titre non coté traditionnel. L’émergence de LISE SA en octobre 2025 comme première bourse d’actions tokenisée en Europe marque un tournant décisif dans la résolution de ce défi.

Le problème de liquidité des titres non cotés

La liquidité insuffisante constitue le frein principal à l’investissement en PME et startups :

• Durée moyenne de détention : 7 ans pour les titres de startups early stage (données Blockpulse)
• Absence de marché organisé : Avant LISE SA, les titres non cotés ne pouvaient être échangés que de gré à gré, avec des délais et coûts de transaction élevés
• Écart de valorisation : L’illiquidité impose une décote estimée à 20-30 % par rapport à des titres équivalents cotés
• Impact sur le financement PME : Une PME sur quatre échoue par manque de financement à court terme, selon la Commission européenne

Le marché mondial anticipe 2 000 milliards de dollars d’actions tokenisées dans les cinq prochaines années, largement portés par la création de marchés secondaires numériques.

LISE SA : le premier marché secondaire tokenisé en Europe

LISE SA (Lightning Stock Exchange) représente le premier marché secondaire réglementé pour actions tokenisées en Europe :

Architecture : LISE combine les fonctions de MTF (système multilatéral de négociation) et de CSD (dépositaire central de titres) sur une infrastructure DLT, sous licence DLT TSS du régime pilote.

Innovation clé : Les investisseurs particuliers négocient directement des actions tokenisées via portefeuilles numériques, sans comptes de courtage intermédiaires. La propriété est enregistrée sur blockchain, éliminant les chaînes d’intermédiation traditionnelles.

Cible : PME et ETI françaises valorisées en dessous de 500 millions d’euros, dans les secteurs de l’énergie, de l’infrastructure et de la défense. Les sociétés cotées doivent convertir toutes les actions en forme tokenisée.

Actionnaires : CACEIS (Crédit Agricole), BNP Paribas, Bpifrance — des acteurs institutionnels de premier plan qui apportent crédibilité et infrastructure.

Calendrier : Première IPO prévue début 2026.

Écosystème des marchés secondaires tokenisés

Outre LISE SA, plusieurs plateformes contribuent à la construction de marchés secondaires :

Securitize Europe (Espagne) :

• Licence DLT TSS obtenue en novembre 2025
• Premier TSS du régime pilote construit sur un réseau public crypto-natif (Avalanche)
• Spécialité : actions et obligations tokenisées

21X AG (Allemagne) :

• Prévoit d’admettre des actions et obligations tokenisées
• Collaboration avec Tokeny Solutions pour la compatibilité ERC-3643

Tokeny-21X :

• Partenariat pour permettre aux clients de Tokeny de coter leurs actifs sur un marché secondaire réglementé par l’ESMA
• Amélioration de la compatibilité entre tokens ERC-3643 et le système DLT de 21X

Avantages du marché secondaire tokenisé

1. Règlement instantané : Contrairement au cycle T+2 des marchés traditionnels, le règlement-livraison sur blockchain peut être quasi-instantané, réduisant le risque de contrepartie.

2. Trading 24/7 : Les marchés tokenisés peuvent potentiellement opérer en continu, sans les restrictions horaires des bourses traditionnelles.

3. Accès direct : L’élimination des intermédiaires de courtage réduit les coûts de transaction et les barrières à l’entrée pour les investisseurs particuliers.

4. Fractionnement : La possibilité de détenir des fractions d’actions élargit l’accès aux titres de forte valeur unitaire.

5. Transparence : Toutes les transactions sont enregistrées sur un registre distribué auditable, renforçant la confiance du marché.

Contraintes et défis

Liquidité de démarrage : Tout nouveau marché fait face au « problème de l’œuf et de la poule » : les émetteurs veulent un marché liquide, et les investisseurs veulent des titres de qualité. LISE SA adresse ce problème par son actionnariat institutionnel et le soutien de Bpifrance.

Limites réglementaires : Le seuil actuel du régime pilote (6 milliards d’euros d’activité, 500 millions de capitalisation maximale) contraint l’échelle des marchés secondaires. Les réformes proposées (seuil à 100 milliards, suppression de la limite de capitalisation) sont essentielles.

Interopérabilité : Les actions tokenisées émises sur LISE doivent pouvoir être conservées et transférées entre différentes plateformes. Le standard ERC-3643, soutenu par Tokeny, émerge comme norme d’interopérabilité.

Concurrence internationale : « La liquidité mondiale n’attendra pas si l’Europe reste contrainte » — les acteurs européens appellent à des réformes rapides face à la concurrence américaine.

Données de marché mondial

Les essais de règlement DLT de la BCE (1,59 milliard d’euros traités, 200 transactions en 2024) ont validé la faisabilité technique du règlement de titres sur infrastructure DLT à l’échelle institutionnelle.

Impact sur la valorisation des PME

La création de marchés secondaires tokenisés devrait avoir un impact positif sur la valorisation des PME françaises :

• Réduction de la décote d’illiquidité (estimée à 20-30 %)
• Accès à une base d’investisseurs élargie (particuliers et institutionnels)
• Possibilité de sorties partielles pour les investisseurs VC, améliorant les perspectives du capital-risque
• Incitation pour les PME à adopter des standards de gouvernance et de transparence plus élevés

Perspectives

L’année 2026 sera déterminante avec les premières IPO sur LISE SA et le lancement d’Euronext Securities en septembre 2026. La convergence entre marchés traditionnels (Euronext-Tokeny) et marchés natifs blockchain (LISE, Securitize) pourrait créer un écosystème de marchés secondaires tokenisés complémentaire aux bourses existantes.

Pour les investisseurs, cela signifie un accès inédit aux PME françaises — les 3,43 millions d’entreprises qui constituent 99 % du tissu économique — avec une liquidité et une transparence impossibles dans le cadre traditionnel.

Analyses connexes : LISE SA, Securitize Europe, régime pilote DLT, Euronext vs LISE.

Le marché mondial des STO en perspective

Le marché mondial des Security Token Offerings (STO) a atteint 5,6 milliards USD en 2024, avec 75 émissions réalisées dans l’année. Les émissions cumulées de security tokens ont dépassé 10 milliards USD à mi-2025, et les prévisions tablent sur une croissance à 26,78 milliards USD d’ici 2033. Le TCAC est estimé à environ 19 % sur la période 2024-2033. L’Amérique du Nord domine avec 42 % des parts de marché, suivie par l’Europe à 34 %. L’adoption institutionnelle des titres numériques atteint 57 % au niveau mondial, portée par des acteurs comme BlackRock, Goldman Sachs et JPMorgan qui ont lancé des initiatives de tokenisation.

En Europe, les revenus de la tokenisation se sont élevés à 821,4 millions USD en 2024, avec un taux de croissance annuel composé projeté de 20,9 % entre 2025 et 2030. La Banque Centrale Européenne a contribué à la crédibilité du marché en traitant 1,59 milliard EUR en 200 transactions lors de ses essais de règlement DLT de gros en 2024. Le marché global de la tokenisation, incluant obligations et immobilier en plus des actions, a atteint 3,32 milliards USD en 2024 avec une projection à 12,83 milliards USD en 2032. Les prévisions les plus optimistes anticipent un marché des actions tokenisées de 2 000 milliards USD dans les cinq prochaines années.

Cadre réglementaire : le régime pilote DLT

Le régime pilote DLT de l’Union européenne, entré en vigueur le 23 mars 2023 sous le Règlement (UE) 2022/858, constitue le cadre réglementaire expérimental pour la négociation et le règlement de titres tokenisés. Trois types d’infrastructures sont autorisés : les DLT MTF (Systèmes Multilatéraux de Négociation), les DLT SS (Systèmes de Règlement) et les DLT TSS (Systèmes de Trading et Règlement combinés).

Trois opérateurs majeurs ont obtenu leur autorisation. LISE SA (France) a reçu sa licence DLT TSS en octobre 2025, développée en collaboration avec la Banque de France, l’ESMA, l’AMF et la BCE, ciblant les PME et ETI françaises valorisées en dessous de 500 millions EUR. Securitize Europe (Espagne) a été autorisée en novembre 2025, premier TSS du régime pilote construit sur un réseau public crypto-natif (Avalanche). 21X AG (Allemagne) prépare l’admission d’actions et obligations tokenisées.

Les réformes proposées par la Commission européenne en décembre 2025, dans le Paquet d’Intégration des Marchés de Capitaux, envisagent des changements majeurs : extension du champ à tous types d’instruments financiers, augmentation du seuil d’activité de 6 milliards EUR à 100 milliards EUR, suppression de la restriction limitant les actions tokenisées aux entreprises de moins de 500 millions EUR, et mise en place d’un régime simplifié à deux niveaux pour les petites plateformes jusqu’à 10 milliards EUR d’émissions. Le processus législatif est prévu au moins jusqu’à fin 2026.

Impact sur le financement des PME françaises

La France compte 3,4 millions de PME représentant 99 % des entreprises et plus des deux tiers de l’emploi. Le déficit de financement reste un défi structurel : une PME sur quatre échoue par manque de financement à court terme selon la Commission européenne, et 56 000 micro-entreprises et PME ont fait faillite entre janvier 2022 et janvier 2023 (+31 %). Le rapport OCDE 2025 confirme un environnement restrictif avec un glissement vers des financements de moindre envergure et à court terme.

Bpifrance a accordé un record de 20 milliards EUR de crédit en 2024 (+4,5 %), finançant 15 000 entreprises (+15 %). Le crédit bancaire reste accessible — 98 % des PME obtiennent leur prêt d’investissement au T3 2025 selon la Banque de France — mais le coût du crédit pour les PME s’établit à 3,51 % en décembre 2025. Les PME françaises bénéficient d’un accès comparativement meilleur : 72 % reçoivent le crédit intégral demandé (H1 2024), contre 66 % en moyenne dans la zone euro.

Le financement alternatif français a atteint 22,35 milliards USD en 2025, avec une prévision de croissance à 38,25 milliards USD d’ici 2029 (TCAC 14,4 %). Le crowdfunding, qui a atteint un record de 1,02 milliard EUR en 2022, et l’émergence des plateformes tokenisées (Tantiem, Slice, Lemox, CrowdX) offrent des voies complémentaires au crédit bancaire. Près de 1 500 PME sont déjà cotées sur les marchés Euronext, et LISE SA cible ce segment avec des coûts d’introduction réduits.

Actionnariat salarié et tokenisation en France

L’actionnariat salarié français est un écosystème de 230 milliards EUR d’encours d’épargne salariale (fin 2025, +15 %), bénéficiant à près de 13 millions de salariés. Le PEE concentre 166 milliards EUR dont 70 milliards en fonds d’actionnariat salarié. Les BSPCE représentent 67 % des plans d’intéressement en startup (90 % des entreprises French Tech disposent d’un plan), et 4 % du capital du CAC 40 est détenu par les salariés.

La France est championne européenne de l’actionnariat salarié coté avec 31 % de salariés actionnaires (EFES). Les investissements ont atteint 4,71 milliards EUR en 2024 (+5,4 %), avec un taux de souscription record de 53 %. La loi de partage de la valeur de 2023 a relevé le plafond d’AGA de 10 % à 15 % du capital, et depuis janvier 2025, les entreprises de 11 à 49 salariés doivent mettre en place un dispositif de partage de la valeur.

Blockpulse propose des BSPCE 100 % digitaux sur blockchain via le cadre juridique du DEEP. Equify couvre RSU, Stock Options, BSPCE et Tokens. La tokenisation simplifie le suivi de l’actionnariat salarié, automatise les droits via smart contracts et offre une liquidité accrue sur les marchés secondaires numériques.

Cadre fiscal des actions tokenisées en France

Le régime fiscal des actions tokenisées dépend de leur qualification juridique. Si le token qualifie d’instrument financier au sens de MiFID II, les plus-values sont soumises au PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) de 30 % jusqu’en 2025, porté à 31,4 % à compter du 1er janvier 2026 suite à la hausse des prélèvements sociaux de 17,2 % à 18,6 % (PLFSS 2026 adopté le 16 décembre 2025). L’option pour le barème progressif de l’IR reste possible et peut être avantageuse pour les faibles revenus.

Les dividendes suivent le même régime : PFU 30 % ou barème progressif avec abattement de 40 %. Pour les investisseurs professionnels, le régime des BNC s’applique avec un taux maximal pouvant atteindre 45 %. L’éligibilité au PEA (plafond 150 000 EUR, exonération d’IR après 5 ans) reste une question ouverte — les critères portent sur la nature de l’actif et non sur sa forme.

La directive DAC 8, transposée par la loi de finances 2025 et applicable au 1er janvier 2026, impose aux prestataires de déclarer automatiquement aux autorités fiscales les transactions en crypto-actifs de leurs utilisateurs. Les BSPCE bénéficient d’un régime favorable : aucune charge à l’émission, PFU 30 % à la cession. Les AGA supportent une contribution patronale de 30 % et une imposition au barème progressif pouvant atteindre 65 % du gain global.