Ordonnance Blockchain et Registre d'Actionnaires

Le DEEP et l’ordonnance blockchain : le socle juridique français de la tokenisation d’actions

La France figure parmi les premiers pays au monde à avoir créé un cadre juridique spécifique pour l’inscription de titres financiers sur blockchain. Le Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP), issu de la loi PACTE, constitue le socle sur lequel repose l’ensemble de l’écosystème français de tokenisation d’actions.

Genèse : de l’ordonnance blockchain à la loi PACTE

Le parcours législatif français en matière de blockchain et de titres financiers s’est construit par étapes :

Ordonnance n° 2017-1674 du 8 décembre 2017 : Première étape majeure, cette ordonnance a autorisé l’inscription de certains titres financiers non cotés (notamment les minibons) sur un registre distribué. Elle a modifié le Code monétaire et financier pour reconnaître la technologie blockchain comme support valide d’enregistrement de titres.

Décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018 : Ce décret d’application a précisé les conditions techniques et réglementaires applicables aux dispositifs d’enregistrement électronique partagé utilisés pour la représentation de titres financiers.

Loi PACTE (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019) : La loi relative à la croissance et à la transformation des entreprises a élargi et consolidé le cadre, en introduisant formellement le concept de DEEP dans le Code monétaire et financier. Elle a également créé le cadre d’enregistrement des PSAN (Prestataires de Services sur Actifs Numériques) auprès de l’AMF.

Le DEEP : définition et périmètre

Le DEEP — Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé — désigne toute technologie de registre distribué (blockchain) utilisée pour l’enregistrement de titres financiers en France. Ses caractéristiques :

Nature juridique :

• Le DEEP est reconnu comme un mode d’inscription des titres financiers au même titre que le compte-titres traditionnel
• L’inscription sur un DEEP confère les mêmes droits que l’inscription en compte chez un dépositaire
• Le DEEP vaut preuve de propriété et peut être opposé aux tiers

Titres éligibles : Le DEEP autorise l’inscription des titres financiers non cotés, notamment :

• Actions de sociétés par actions (SA, SAS, SCA)
• Obligations
• Titres de créance négociables
• Parts de fonds d’investissement

Formes sociales concernées : Les sociétés par actions — SA, SCA et SAS — peuvent utiliser le DEEP pour l’enregistrement de leurs titres. C’est dans ces mêmes formes sociales que les BSPCE peuvent être émis, créant une synergie entre actionnariat salarié et tokenisation.

Application concrète : des startups aux grandes entreprises

L’écosystème français a rapidement saisi les opportunités offertes par le DEEP :

Blockpulse — Pionnier de la tokenisation sous DEEP : Blockpulse est le pionnier français de la tokenisation des titres non cotés sur blockchain en utilisant le cadre DEEP. La plateforme propose :

• Émission, achat et vente de titres non cotés sur blockchain
• Offre BSPCE 100 % digitale
• BSA et BSPCE accessibles aux utilisateurs
• Droits attachés aux actions encodés sur blockchain et exécutables automatiquement
• Chaque mouvement inscrit de façon indélébile dans les registres

Comme le résume Blockpulse : « En proposant des actions sous forme de tokens, l’actionnariat devient plus liquide » — une proposition de valeur particulièrement pertinente quand la durée moyenne de détention des titres d’une startup early stage est de 7 ans.

Equify — Gestion multi-instruments : Equify couvre RSU, Stock Options, BSPCE, Phantom shares et Tokens pour l’actionnariat salarié. La plateforme propose :

• Conseil aux organisations DeFi sur la rémunération à long terme (Token Rewards Plan)
• Expertise sur le DEEP et la tokenisation des titres
• Soutien blockchain en matière de liquidité

Uplaw — Automatisation juridique : Uplaw utilise le cadre DEEP pour la gestion digitale de l’actionnariat salarié, offrant aux détenteurs de BSPCE, AGA ou Stock Options un accès individuel à leur calendrier de vesting et l’automatisation de la génération de documents juridiques.

Le DEEP et l’actionnariat salarié tokenisé

Le DEEP est particulièrement pertinent pour la tokenisation de l’actionnariat salarié en France, un marché significatif :

Le DEEP permet de tokeniser ces instruments (BSPCE, AGA, Stock Options) pour en faciliter la gestion, la traçabilité et potentiellement la liquidité. La loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023 relative au partage de la valeur a renforcé ce cadre en augmentant le plafond d’AGA de 10 % à 15 % du capital social.

Articulation avec le régime pilote DLT

Le DEEP et le régime pilote DLT se complètent :

DEEP (cadre national français) :

• Applicable aux titres non cotés
• Pas de licence spécifique requise au-delà du cadre général
• Permet l’inscription de titres sur blockchain par toute société éligible
• Base juridique : Code monétaire et financier français

Régime pilote DLT (cadre européen) :

• Applicable aux titres admis à la négociation (cotés)
• Licence spécifique requise (DLT MTF, DLT SS ou DLT TSS)
• Permet la création de marchés organisés sur blockchain
• Base juridique : Règlement (UE) 2022/858

LISE SA, opérant sous le régime pilote DLT, représente l’étape suivante : la création d’un marché secondaire réglementé pour les actions tokenisées. Les sociétés cotées sur LISE convertissent leurs actions en forme tokenisée — une évolution naturelle du cadre DEEP vers un environnement de marché.

Enjeux techniques et garanties

Le cadre DEEP impose des exigences techniques pour garantir la sécurité et la fiabilité de l’enregistrement :

Intégrité des données :

• Le registre distribué doit garantir l’intégrité et la pérennité des inscriptions
• Chaque mouvement de titres est inscrit de façon indélébile
• L’historique complet des transferts est traçable

Identification des parties :

• L’identité des détenteurs de titres doit être vérifiée
• Conformité aux règles de connaissance client (KYC) et de lutte contre le blanchiment (LCB-FT)

Gouvernance du dispositif :

• Le responsable du DEEP doit être identifié
• Les règles de fonctionnement du registre doivent être documentées
• Les mécanismes de résolution de litiges doivent être prévus

Perspectives d’évolution

Le cadre DEEP est appelé à évoluer en réponse à plusieurs dynamiques :

Extension aux titres cotés : Les réformes du régime pilote DLT proposées en décembre 2025 (seuil porté de 6 à 100 milliards d’euros, suppression de la limite de 500 millions) pourraient brouiller la frontière entre titres non cotés (DEEP) et titres cotés (régime pilote).

Interopérabilité européenne : La collaboration entre Tokeny Solutions et 21X sur les tokens ERC-3643 illustre le besoin d’interopérabilité entre plateformes opérant sous différents cadres nationaux.

Transparence fiscale : La directive DAC 8, effective au 1er janvier 2026, impose la déclaration fiscale des transactions en actifs numériques, renforçant la traçabilité des opérations effectuées dans le cadre du DEEP.

Standardisation : L’Autorité des Normes Comptables a commencé à préciser la comptabilisation des tokens qualifiés d’instruments financiers, consolidant la reconnaissance du DEEP dans le système financier français.

Conclusion

Le DEEP constitue le fondement juridique de la tokenisation d’actions en France. En reconnaissant le registre distribué comme mode valide d’inscription des titres financiers, la France a créé les conditions nécessaires à l’émergence de plateformes comme Blockpulse, Equify et, à plus grande échelle, LISE SA. Ce cadre pionnier positionne la France comme leader européen de l’infrastructure juridique de tokenisation d’actions.

Analyses connexes : régime pilote DLT, AMF et tokenisation, Blockpulse, comment tokeniser les actions d’une PME.

Cadre réglementaire : le régime pilote DLT

Le régime pilote DLT de l’Union européenne, entré en vigueur le 23 mars 2023 sous le Règlement (UE) 2022/858, constitue le cadre réglementaire expérimental pour la négociation et le règlement de titres tokenisés. Trois types d’infrastructures sont autorisés : les DLT MTF (Systèmes Multilatéraux de Négociation), les DLT SS (Systèmes de Règlement) et les DLT TSS (Systèmes de Trading et Règlement combinés).

Trois opérateurs majeurs ont obtenu leur autorisation. LISE SA (France) a reçu sa licence DLT TSS en octobre 2025, développée en collaboration avec la Banque de France, l’ESMA, l’AMF et la BCE, ciblant les PME et ETI françaises valorisées en dessous de 500 millions EUR. Securitize Europe (Espagne) a été autorisée en novembre 2025, premier TSS du régime pilote construit sur un réseau public crypto-natif (Avalanche). 21X AG (Allemagne) prépare l’admission d’actions et obligations tokenisées.

Les réformes proposées par la Commission européenne en décembre 2025, dans le Paquet d’Intégration des Marchés de Capitaux, envisagent des changements majeurs : extension du champ à tous types d’instruments financiers, augmentation du seuil d’activité de 6 milliards EUR à 100 milliards EUR, suppression de la restriction limitant les actions tokenisées aux entreprises de moins de 500 millions EUR, et mise en place d’un régime simplifié à deux niveaux pour les petites plateformes jusqu’à 10 milliards EUR d’émissions. Le processus législatif est prévu au moins jusqu’à fin 2026.

Actionnariat salarié et tokenisation en France

L’actionnariat salarié français est un écosystème de 230 milliards EUR d’encours d’épargne salariale (fin 2025, +15 %), bénéficiant à près de 13 millions de salariés. Le PEE concentre 166 milliards EUR dont 70 milliards en fonds d’actionnariat salarié. Les BSPCE représentent 67 % des plans d’intéressement en startup (90 % des entreprises French Tech disposent d’un plan), et 4 % du capital du CAC 40 est détenu par les salariés.

La France est championne européenne de l’actionnariat salarié coté avec 31 % de salariés actionnaires (EFES). Les investissements ont atteint 4,71 milliards EUR en 2024 (+5,4 %), avec un taux de souscription record de 53 %. La loi de partage de la valeur de 2023 a relevé le plafond d’AGA de 10 % à 15 % du capital, et depuis janvier 2025, les entreprises de 11 à 49 salariés doivent mettre en place un dispositif de partage de la valeur.

Blockpulse propose des BSPCE 100 % digitaux sur blockchain via le cadre juridique du DEEP. Equify couvre RSU, Stock Options, BSPCE et Tokens. La tokenisation simplifie le suivi de l’actionnariat salarié, automatise les droits via smart contracts et offre une liquidité accrue sur les marchés secondaires numériques.

Le marché mondial des STO en perspective

Le marché mondial des Security Token Offerings (STO) a atteint 5,6 milliards USD en 2024, avec 75 émissions réalisées dans l’année. Les émissions cumulées de security tokens ont dépassé 10 milliards USD à mi-2025, et les prévisions tablent sur une croissance à 26,78 milliards USD d’ici 2033. Le TCAC est estimé à environ 19 % sur la période 2024-2033. L’Amérique du Nord domine avec 42 % des parts de marché, suivie par l’Europe à 34 %. L’adoption institutionnelle des titres numériques atteint 57 % au niveau mondial, portée par des acteurs comme BlackRock, Goldman Sachs et JPMorgan qui ont lancé des initiatives de tokenisation.

En Europe, les revenus de la tokenisation se sont élevés à 821,4 millions USD en 2024, avec un taux de croissance annuel composé projeté de 20,9 % entre 2025 et 2030. La Banque Centrale Européenne a contribué à la crédibilité du marché en traitant 1,59 milliard EUR en 200 transactions lors de ses essais de règlement DLT de gros en 2024. Le marché global de la tokenisation, incluant obligations et immobilier en plus des actions, a atteint 3,32 milliards USD en 2024 avec une projection à 12,83 milliards USD en 2032. Les prévisions les plus optimistes anticipent un marché des actions tokenisées de 2 000 milliards USD dans les cinq prochaines années.

Impact sur le financement des PME françaises

La France compte 3,4 millions de PME représentant 99 % des entreprises et plus des deux tiers de l’emploi. Le déficit de financement reste un défi structurel : une PME sur quatre échoue par manque de financement à court terme selon la Commission européenne, et 56 000 micro-entreprises et PME ont fait faillite entre janvier 2022 et janvier 2023 (+31 %). Le rapport OCDE 2025 confirme un environnement restrictif avec un glissement vers des financements de moindre envergure et à court terme.

Bpifrance a accordé un record de 20 milliards EUR de crédit en 2024 (+4,5 %), finançant 15 000 entreprises (+15 %). Le crédit bancaire reste accessible — 98 % des PME obtiennent leur prêt d’investissement au T3 2025 selon la Banque de France — mais le coût du crédit pour les PME s’établit à 3,51 % en décembre 2025. Les PME françaises bénéficient d’un accès comparativement meilleur : 72 % reçoivent le crédit intégral demandé (H1 2024), contre 66 % en moyenne dans la zone euro.

Le financement alternatif français a atteint 22,35 milliards USD en 2025, avec une prévision de croissance à 38,25 milliards USD d’ici 2029 (TCAC 14,4 %). Le crowdfunding, qui a atteint un record de 1,02 milliard EUR en 2022, et l’émergence des plateformes tokenisées (Tantiem, Slice, Lemox, CrowdX) offrent des voies complémentaires au crédit bancaire. Près de 1 500 PME sont déjà cotées sur les marchés Euronext, et LISE SA cible ce segment avec des coûts d’introduction réduits.