Prospectus et émission d’equity tokens : les obligations réglementaires en France
L’émission d’equity tokens — actions tokenisées — en France est soumise aux mêmes obligations de prospectus que l’émission d’actions traditionnelles. Le Règlement Prospectus européen (Règlement UE 2017/1129) s’applique indépendamment du support technologique utilisé, conformément au principe de neutralité technologique affirmé par l’AMF.
Le Règlement Prospectus : principe et application aux equity tokens
Le Règlement Prospectus impose qu’un prospectus soit établi, approuvé par l’autorité compétente (l’AMF en France) et publié avant toute offre au public de titres ou admission à la négociation sur un marché réglementé.
Application aux equity tokens : L’AMF a confirmé que les réglementations actuelles du Prospectus sont compatibles avec les STOs (Security Token Offerings). Concrètement :
- Le prospectus doit décrire l’instrument financier dans toutes ses dimensions, y compris les aspects technologiques (blockchain utilisée, mécanisme de consensus, standard de token)
- Les droits attachés au token doivent être détaillés : droit de vote, droit aux dividendes, droit préférentiel de souscription
- Les risques spécifiques à la forme tokenisée doivent être identifiés (risque technologique, risque de perte de clé privée, risque de smart contract)
Exemptions applicables
Plusieurs exemptions au Règlement Prospectus s’appliquent également aux equity tokens :
| Exemption | Condition | Application aux tokens |
|---|---|---|
| Offre aux investisseurs qualifiés | Offre réservée aux investisseurs professionnels au sens de MiFID II | Pleinement applicable |
| Seuil de 8 millions EUR | Offre inférieure à 8 millions EUR sur 12 mois (seuil France) | Pleinement applicable |
| Offre < 150 personnes | Offre à moins de 150 personnes physiques ou morales non qualifiées par État membre | Pleinement applicable |
| Dénomination unitaire > 100 000 EUR | Chaque titre d’une valeur nominale ≥ 100 000 EUR | Applicable — pertinent pour les placements institutionnels |
| Crowdfunding | Offre via plateforme ECSP agréée, seuil de 5 millions EUR | Applicable sous licence CSP |
Ces exemptions sont particulièrement pertinentes pour les PME et ETI, cible principale de LISE SA. Une PME levant moins de 8 millions d’euros via tokenisation peut bénéficier de l’exemption de prospectus, réduisant significativement les coûts et délais d’émission.
Euronext Growth et prospectus allégés
Euronext Growth, le marché MTF destiné aux PME, offre un cadre simplifié particulièrement adapté aux émissions d’equity tokens :
Statut SME Growth Market : Enregistré comme marché de croissance PME depuis octobre 2019 sous MiFID II, Euronext Growth bénéficie d’allègements spécifiques :
- Utilisation de prospectus allégés à l’admission initiale et subséquente
- Obligations allégées sous le régime des abus de marché (MAR)
- Processus de marché simplifiés sous le Règlement Prospectus
Données clés d’Euronext Growth :
- Près de 1 500 PME cotées sur les marchés Euronext
- 8 indices représentatifs des PME et ETI françaises, couvrant plus de 500 valeurs Small & Mid Cap
- 45 IPO sur Euronext Growth en 2023, segment le plus actif
- 53 nouvelles sociétés cotées en 2024, levant 3,9 milliards d’euros (+55 % vs 2023)
Pour les émetteurs d’equity tokens, Euronext Growth offre une voie intermédiaire entre le marché non réglementé (DEEP uniquement) et le marché réglementé (Euronext Paris), avec des exigences de prospectus proportionnées.
STOs : processus d’émission en France
Le processus d’émission d’une STO (Security Token Offering) en France suit les étapes suivantes :
1. Qualification juridique du token : Déterminer si le token qualifie d’instrument financier au sens de MiFID II. Si oui, le droit des marchés financiers s’applique intégralement. La qualification dépend des droits attachés : participation au capital, droit de vote, droit aux bénéfices.
2. Choix du cadre d’émission :
- Marché réglementé (Euronext Paris) : Prospectus complet approuvé par l’AMF
- MTF (Euronext Growth, LISE) : Prospectus allégé ou document d’information
- Hors marché (DEEP) : Pas de prospectus si exemption applicable, mais obligations d’information maintenues
- Crowdfunding (ECSP) : Document d’information standardisé sous le Règlement ECSP
3. Rédaction du prospectus ou document d’information : Le document doit couvrir :
- Description de l’émetteur (activité, gouvernance, situation financière)
- Description de l’instrument financier tokenisé (droits, technologie, smart contract)
- Facteurs de risque spécifiques (technologiques, réglementaires, de liquidité)
- Informations financières (états financiers audités, perspectives)
- Conditions de l’offre (prix, calendrier, modalités de souscription)
4. Approbation réglementaire : Soumission du prospectus à l’AMF pour approbation. Le délai d’examen est de 10 jours ouvrables pour les émetteurs fréquents, 20 jours pour les primo-émetteurs.
5. Publication et commercialisation : Publication du prospectus approuvé et ouverture de la période de souscription.
Données du marché mondial des STO
Le contexte mondial des STO éclaire les perspectives françaises :
| Indicateur | Valeur |
|---|---|
| Marché mondial STO 2024 | 5,6 milliards USD |
| Marché mondial STO 2025 | 6,66 milliards USD |
| Prévision 2033 | 26,78 milliards USD |
| Émissions cumulées mi-2025 | 10 milliards USD |
| Nombre de STO lancés en 2024 | 75 |
| Part Amérique du Nord | 42 % |
| Part Europe | 34 % |
| Adoption institutionnelle titres numériques | 57 % |
La France, avec LISE SA et l’investissement d’Euronext dans Tokeny Solutions, se positionne pour capter une part significative du marché européen des STO.
Spécificités fiscales de l’émission
L’émission de security tokens en échange de financements n’est pas un événement imposable en soi. C’est la cession ultérieure qui déclenche l’imposition :
- Pour l’émetteur : L’émission de tokens-actions est traitée comme une augmentation de capital ordinaire
- Pour l’investisseur : Aucune imposition à la souscription. Les plus-values à la cession sont soumises au PFU de 30 % (31,4 % en 2026) si le token qualifie d’instrument financier
- Dividendes : Les dividendes sur tokens suivent le même régime fiscal que les dividendes d’actions classiques
Enjeux et perspectives
Coût du prospectus : Le coût d’établissement d’un prospectus complet (100 000 à 500 000 EUR selon la complexité) reste un frein pour les PME. Les exemptions et prospectus allégés sont donc essentiels pour que la tokenisation bénéficie réellement aux entreprises de taille moyenne.
Passeport européen : Un prospectus approuvé par l’AMF bénéficie du passeport européen, permettant une offre dans tout l’EEE sans approbation supplémentaire. Pour les equity tokens émis en France, c’est un avantage compétitif majeur.
Programme IPOready d’Euronext : Le programme IPOready accompagne 160 entreprises en 2025, en faisant le plus grand programme pré-IPO en Europe. Ce programme pourrait intégrer la préparation à l’émission d’equity tokens à mesure que LISE SA lance ses premières IPO en 2026.
Réformes à venir : Les réformes proposées du régime pilote DLT pourraient nécessiter une adaptation du cadre prospectus pour les très grandes émissions d’equity tokens (au-delà de 500 millions d’euros de capitalisation).
Conclusion
Le cadre du prospectus français et européen s’applique aux equity tokens avec la même rigueur qu’aux actions traditionnelles, offrant une sécurité juridique aux émetteurs et aux investisseurs. Les exemptions existantes et les prospectus allégés d’Euronext Growth rendent la tokenisation accessible aux PME, tandis que le cadre complet protège les investisseurs dans les émissions de plus grande envergure.
Analyses connexes : AMF et tokenisation, MiCA et security tokens, comment tokeniser les actions d’une PME, STO vs IPO.
Cadre réglementaire : le régime pilote DLT
Le régime pilote DLT de l’Union européenne, entré en vigueur le 23 mars 2023 sous le Règlement (UE) 2022/858, constitue le cadre réglementaire expérimental pour la négociation et le règlement de titres tokenisés. Trois types d’infrastructures sont autorisés : les DLT MTF (Systèmes Multilatéraux de Négociation), les DLT SS (Systèmes de Règlement) et les DLT TSS (Systèmes de Trading et Règlement combinés).
Trois opérateurs majeurs ont obtenu leur autorisation. LISE SA (France) a reçu sa licence DLT TSS en octobre 2025, développée en collaboration avec la Banque de France, l’ESMA, l’AMF et la BCE, ciblant les PME et ETI françaises valorisées en dessous de 500 millions EUR. Securitize Europe (Espagne) a été autorisée en novembre 2025, premier TSS du régime pilote construit sur un réseau public crypto-natif (Avalanche). 21X AG (Allemagne) prépare l’admission d’actions et obligations tokenisées.
Les réformes proposées par la Commission européenne en décembre 2025, dans le Paquet d’Intégration des Marchés de Capitaux, envisagent des changements majeurs : extension du champ à tous types d’instruments financiers, augmentation du seuil d’activité de 6 milliards EUR à 100 milliards EUR, suppression de la restriction limitant les actions tokenisées aux entreprises de moins de 500 millions EUR, et mise en place d’un régime simplifié à deux niveaux pour les petites plateformes jusqu’à 10 milliards EUR d’émissions. Le processus législatif est prévu au moins jusqu’à fin 2026.
Le marché mondial des STO en perspective
Le marché mondial des Security Token Offerings (STO) a atteint 5,6 milliards USD en 2024, avec 75 émissions réalisées dans l’année. Les émissions cumulées de security tokens ont dépassé 10 milliards USD à mi-2025, et les prévisions tablent sur une croissance à 26,78 milliards USD d’ici 2033. Le TCAC est estimé à environ 19 % sur la période 2024-2033. L’Amérique du Nord domine avec 42 % des parts de marché, suivie par l’Europe à 34 %. L’adoption institutionnelle des titres numériques atteint 57 % au niveau mondial, portée par des acteurs comme BlackRock, Goldman Sachs et JPMorgan qui ont lancé des initiatives de tokenisation.
En Europe, les revenus de la tokenisation se sont élevés à 821,4 millions USD en 2024, avec un taux de croissance annuel composé projeté de 20,9 % entre 2025 et 2030. La Banque Centrale Européenne a contribué à la crédibilité du marché en traitant 1,59 milliard EUR en 200 transactions lors de ses essais de règlement DLT de gros en 2024. Le marché global de la tokenisation, incluant obligations et immobilier en plus des actions, a atteint 3,32 milliards USD en 2024 avec une projection à 12,83 milliards USD en 2032. Les prévisions les plus optimistes anticipent un marché des actions tokenisées de 2 000 milliards USD dans les cinq prochaines années.
Impact sur le financement des PME françaises
La France compte 3,4 millions de PME représentant 99 % des entreprises et plus des deux tiers de l’emploi. Le déficit de financement reste un défi structurel : une PME sur quatre échoue par manque de financement à court terme selon la Commission européenne, et 56 000 micro-entreprises et PME ont fait faillite entre janvier 2022 et janvier 2023 (+31 %). Le rapport OCDE 2025 confirme un environnement restrictif avec un glissement vers des financements de moindre envergure et à court terme.
Bpifrance a accordé un record de 20 milliards EUR de crédit en 2024 (+4,5 %), finançant 15 000 entreprises (+15 %). Le crédit bancaire reste accessible — 98 % des PME obtiennent leur prêt d’investissement au T3 2025 selon la Banque de France — mais le coût du crédit pour les PME s’établit à 3,51 % en décembre 2025. Les PME françaises bénéficient d’un accès comparativement meilleur : 72 % reçoivent le crédit intégral demandé (H1 2024), contre 66 % en moyenne dans la zone euro.
Le financement alternatif français a atteint 22,35 milliards USD en 2025, avec une prévision de croissance à 38,25 milliards USD d’ici 2029 (TCAC 14,4 %). Le crowdfunding, qui a atteint un record de 1,02 milliard EUR en 2022, et l’émergence des plateformes tokenisées (Tantiem, Slice, Lemox, CrowdX) offrent des voies complémentaires au crédit bancaire. Près de 1 500 PME sont déjà cotées sur les marchés Euronext, et LISE SA cible ce segment avec des coûts d’introduction réduits.
Actionnariat salarié et tokenisation en France
L’actionnariat salarié français est un écosystème de 230 milliards EUR d’encours d’épargne salariale (fin 2025, +15 %), bénéficiant à près de 13 millions de salariés. Le PEE concentre 166 milliards EUR dont 70 milliards en fonds d’actionnariat salarié. Les BSPCE représentent 67 % des plans d’intéressement en startup (90 % des entreprises French Tech disposent d’un plan), et 4 % du capital du CAC 40 est détenu par les salariés.
La France est championne européenne de l’actionnariat salarié coté avec 31 % de salariés actionnaires (EFES). Les investissements ont atteint 4,71 milliards EUR en 2024 (+5,4 %), avec un taux de souscription record de 53 %. La loi de partage de la valeur de 2023 a relevé le plafond d’AGA de 10 % à 15 % du capital, et depuis janvier 2025, les entreprises de 11 à 49 salariés doivent mettre en place un dispositif de partage de la valeur.
Blockpulse propose des BSPCE 100 % digitaux sur blockchain via le cadre juridique du DEEP. Equify couvre RSU, Stock Options, BSPCE et Tokens. La tokenisation simplifie le suivi de l’actionnariat salarié, automatise les droits via smart contracts et offre une liquidité accrue sur les marchés secondaires numériques.